ООО ЭкспертПрофи

» » Устав Общества с Ограниченной Ответственностью «ЭкспертПрофи»

Устав Общества с Ограниченной Ответственностью «ЭкспертПрофи»

Раздел: Документы

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ЭкспертПрофи»», в дальнейшем именуемое «Общество», создано в соответствии с законодательством РФ путем учреждения вновь.

Настоящая редакция Устава разработана на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, действующего законодательства Российской Федерации, а также требований Федерального закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее -«Федеральный закон») на основании Решения единоличного учредителя (решение №1 от 15 июня 2011 года).

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «ЭкспертПрофи».

Сокращенное фирменное наименование Общества: на русском языке - ООО «ЭкспертПрофи».

1.3. Место нахождения Общества: Россия, 410052, г.Саратов, пр-кт им. 50 лет Октября, д.118 А, офис 601, 612.

Место хранения документов Общества: Россия, 410052, г. Саратов, проспект 50 лет Октября,, д.118А, офис4.

1.4. Общество создается в целях извлечения прибыли и наиболее полного и качественного удовлетворения общественных потребностей.

Для реализации поставленных целей Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

• негосударственная экспертиза проектно-сметной документации и результатов инженерных изысканий в строительстве;

• строительный контроль (технадзор и исполнение функций технического заказчика)

1.5. Общество вправе осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные

действующим законодательством РФ.

Общество вправе осуществлять свою деятельность на всей территории РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

1.6. Общество обладает правами юридического лица, имеет самостоятельный баланс, печать, содержащую его фирменное наименование на русском языке , указание на место его нахождения, регистрационный номер.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

 

 

2. ИМУЩЕСТВО И ФИНАНСОВЫЕ СРЕДСТВА

2.1. Имущество Общества образуется из долевых взносов его Участников (Уставный капитал), продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

2.2. Уставный капитал Общества.

2.2.1. Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его Участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер Уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

2.2.2. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или

имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

2.2.3. Размер доли Участника Общества в Уставном капитале Общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли Участника Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества.

2.2.4. Порядок внесения вкладов в Уставный капитал Общества при его учреждении:

а) Каждый Участник Общества должен полностью внести свой вклад в Уставный капитал Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.. При этом стоимость вклада каждого Участника Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

б) На момент государственной регистрации Общества его Уставный капитал должен быть

оплачен Участниками полностью.

2.2.5. Ответственность Участников Общества за нарушение обязанности по внесению вклада.

Доля Участника Общества, который при учреждении Общества не внес в установленный

настоящим Уставом срок свой вклад в Уставный капитал Общества в полном размере, переходит к

Обществу.

2.2.6. Увеличение Уставного капитала Общества.

а) Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

б) Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и

(или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц,

принимаемых в Общество.

2.2.7. Уменьшение Уставного капитала Общества.

Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера Уставного капитала, установленного ФЗ 30.12.2008 №312-фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

2.3. Порядок распределения прибыли между Участниками Общества.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между Участниками Общества.

2.4. Переход доли или части доли Участника Общества в Уставном капитале Общества к другим

Участникам Общества и третьим лицам.

2.4.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

2.4.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам.

2.4.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в

которой она уже оплачена.

2.4.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли

частника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, продаваемой его Участником, если другие Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления

через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой Участник Общества и (или) Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда Участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

2.4.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном Федеральным законом, а также распределения доли между Участниками Общества и продажи доли всем или некоторым Участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона.

Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли или части доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных (возложенных) в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Участник Общества, уступивший свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

2.4.6. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к

правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

До принятия наследником умершего Участника Общества наследства управление его долей в Уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае ликвидации юридического лица - Участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между Участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли или части доли становится Участником Общества независимо от согласия Общества или его Участников.

Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания Участников Общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества либо продана всем или, некоторым Участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

2.5. Вклады в имущество Общества.

Участники Общества обязаны по решению Общего собрания Участников вносить вклады в имущество Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением Общего собрания Участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей Участников Общества в Уставном капитале Общества.

 

 

3. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность на основе спроса, заключаемых договоров, заказов потребителей и необходимости обеспечения производственного и социального развития Общества, а также с учетом нормативов, налогов и отчислений, установленных государством.

3.2. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по регулируемым государством ценам.

3.3. Общество имеет право открывать расчетный, валютный и другие счета в банковских

учреждениях для хранения денежных средств, принадлежащих Обществу.

3.4. Для осуществления своих уставных целей Общество имеет право:

• приобретать в соответствии с законодательством имущественные и неимущественные права и обязанности;

• получать в собственность или пользование необходимые здания, помещения, оборудование, автомототранспортные средства и иное имущество;

• продавать и передавать другим организациям, предприятиям, кооперативам, гражданам, сдавать в аренду и в бесплатное временное пользование здания, сооружения, транспортные средства, оборудование, другие материальные средства, принадлежащие Обществу, а также списывать с баланса основные фонды;

• получать в установленном порядке долгосрочные и краткосрочные кредиты;

• образовывать временные и постоянные трудовые коллективы на договорной основе, а также создавать структурные единицы и подразделения;

• вступать в договорные отношения с государственными, кооперативными и иными организациями, предприятиями, иностранными партнерами, гражданами;

• участвовать в деятельности коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе зарубежных и международных;

• учреждать как в стране, так и за рубежом дочерние предприятия, филиалы и представительства;

• совершать иные действия, не противоречащие уставным задачам и действующемузаконодательству.

3.5. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в

соответствии с законодательством Российской Федерации.

Валютные взаимоотношения Общества с бюджетом регулируются законодательством Российской Федерации. Валютная прибыль Общества после уплаты предусмотренных законом налогов используется Обществом самостоятельно.

Общество имеет право пользоваться кредитом банков, в том числе зарубежных, и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц в порядке, установленном законодательством.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему

имуществом, за исключением имущества, на которое, в соответствии с законодательством, не может быть обращено взыскание.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости вкладов в Уставный капитал Общества.

Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.

Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в Уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.

3.7. Хранение документов Общества.

3.7.1. Общество хранит следующие документы:

• Устав Общества, а также внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

• список Участников Общества;

• решение о создании Общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе:

• внутренние документы Общества;

• положения о филиалах и представительствах Общества;

• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

• протоколы Общих собраний Участников Общества, заседаний совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

• списки аффилированных лиц Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества, совета Директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов Общества.

3.7.1.1. Ведение списка Участников Общества.

Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

3.7.2. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивы Саратова в соответствии с согласованным перечнем документов, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Общество ведет оперативный, бухгалтерский, статистический учет и отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

3.7.3. Порядок предоставления информации Участникам Общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества относятся:

1) информация и материалы, подлежащие предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников Общества, а именно:

• годовой отчет Общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет Директоров

(наблюдательный совет) Общества и ревизоры Общества;

• проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции;

• проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы).

Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания Участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

2) Годовые отчеты, бухгалтерские балансы, а также иная информация о деятельности Общества,

предусмотренная федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Данную информацию Общество обязано публиковать ежегодно.

3) Информация, предоставляемая членами совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, членами коллегиального исполнительного органа Общества или Участником Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества, в случае если они являются заинтересованными лицами в совершении сделки Обществом.

Вышеуказанные лица должны доводить до сведения Общего собрания Участников Общества следующую информацию:

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3.8. Ответственным за хранение документов, предусмотренных пунктом З.7., а также за предоставление документов и информации, предусмотренных пунктом З.9., является лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

 

4. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

4.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание Участников (очередное или внеочередное).

4.1.1. В состав Общего собрания Участников Общества входят Участники или назначенные ими представители. Представители Участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании Участников, поставив в известность об этом других Участников.

Участник Общества вправе передать свои полномочия в Общем собрании Участников другому Участнику.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Собрание Участников избирает Председателя собрания, и срок его полномочий определяется самим собранием Участников.

Общее собрание Участников собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в год, либо по требованию в письменной форме любого из Участников.

На Очередном Общем собрании Участников Общества утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяцев после окончания финансового года Общества, который устанавливается с 1 января по 31 декабря. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, внутренними документами Общества, решением Общего собрания Участников Общества.

Общее собрание Участников Общества принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции Федеральным законом, другим законодательством РФ и настоящим Уставом.

4.1.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

• определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

• изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

• принятие решения об образовании в Обществе совета Директоров (наблюдательного совета), определение количественного состава совета Директоров (наблюдательного совета), избрание его членов. Досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера вознаграждений и (или) компенсаций расходов, выплачиваемых членам совета Директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей;

• избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

• принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества

(внутренних документов Общества);

• принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его

услуг;

• принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

• принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;

• принятие решения о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность

(большинство голосов от общего числа голосующих Участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки), если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

• принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества:

• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, а также на решение исполнительных органов Общества.

4.1.3. К компетенции Общего собрания Участников Общества относятся:

1) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

2) утверждение условий договора, заключаемого с единоличным исполнительным органом

Общества, а также назначение временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного

органа Общества в случае невозможности исполнения своих обязанностей единоличным исполнительным

органом;

3) принятие решений о заключении сделок, предметом которых является недвижимое имущество

и основные средства Общества;

4) решение вопросов о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или

возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет

один и более процентов балансовой стоимости активов Общества;

5) принятие решений об участии Общества в других организациях;

6) принятие решений о совершении любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно акций, паев, долей в Уставном капитале других юридических лиц;

7) решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

8) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества Общества;

9) утверждение организационной структуры Общества и штатного расписания.

4.1.4. В случае, если Общее собрание Участников Общества примет решение о создании в

Обществе Совета Директоров (наблюдательного совета), вопросы, перечисленные в пункте 4.1.3

настоящего Устава, будут относиться к компетенции Совета Директоров (наблюдательного совета)

Общества.

В случае, если совет Директоров (наблюдательный совет) в Обществе не создан, вопросы.

перечисленные в подпунктах 3), 4), 5), 6) и 9) пункта 4.1.3 настоящей статьи Устава, могут быть по решению Общего собрания Участников Общества переданы на решение единоличного исполнительного органа Общества с учетом положений, содержащихся в подпунктах 15), 16) пункта 4.1.2. и 7), 8) пункта 4.1.3 настоящего Устава.

4.1.5. Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения только по вопросам

повестки дня, сообщенным Участникам Общества согласно требованиям Федерального закона, за

исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все Участники Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) и 14) пункта 4.1.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3) и 12) пункта 4.1.2. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом.

Решения общего собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.

Решение общего собрания Участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

Решение Общего собрания Участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным в установленном законом порядке.

4.1.6. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к

компетенции Общего собрания Участников Общества, принимаются единственным Участником

Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38, 43

Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения

годового Общего собрания Участников Общества.

4.2. По решению Общего собрания Участников в Обществе может быть образован Совет Директоров (наблюдательный совет) Общества для решения всех вопросов по общему руководству деятельностью Общества.

4.2.1. В случае, если в Обществе создан совет Директоров (наблюдательный совет), помимо

вопросов, перечисленных в пункте 4.1.3 настоящего Устава, к его компетенции относится решение

следующих вопросов:

• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания Участников Общества;

• назначение на должности Директоров по направлениям и руководителей всех структурных подразделений прямого подчинения единоличному исполнительному органу Общества;

• решение иных вопросов, предусмотренные настоящим Уставом, Федеральным законом, а также Положением о совете Директоров (наблюдательном совете) Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества.

4.2.2. В случае если (совет Директоров (наблюдательный совет) в Обществе не создан, вопросы,

перечисленные в подпунктах 1) и 2) пункта 4.2.1 настоящей статьи Устава, относятся к компетенции

единоличного исполнительного органа Общества.

4.2.3. Члены совета Директоров (наблюдательного совета) Общества избираются Общим

собранием Участников Общества из числа лиц, предложенных Участниками Общества. Члены

коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета Директоров (наблюдательного совета) Общества.

Лица, избранные в состав совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания Участников полномочия любого члена (всех членов) совета Директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

4.2.4. Совет Директоров (наблюдательный совет) Общества в своей деятельности

руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и

Положением, утвержденным Общим собранием Участников Общества.

Количественный состав совета Директоров (наблюдательного совета) определяется решением Общего собрания Участников Общества.

4.2.5. Члены совета Директоров (наблюдательного совета) Общества большинством голосов

избирают из своего числа Председателя совета Директоров (наблюдательного совета).

Единоличный исполнительный орган Общества не может быть одновременно Председателем совета Директоров (наблюдательного совета) Общества.

Совет Директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета Директоров (наблюдательного совета).

Председатель совета Директоров (наблюдательного совета) Общества:

• организует работу совета Директоров (наблюдательного совета) Общества;

• созывает заседания совета Директоров (наблюдательного совета), председательствует на них и организует заочное голосование;

• организует на заседаниях совета Директоров (наблюдательного совета) ведение протокола, подписывает его и несет ответственность за правильность его составления;

• председательствует на Общем собрании Участников Общества, организует ведение протоколов Общего собрания Участников.

В случае равенства голосов членов совета Директоров (наблюдательного совета) Общества голос Председателя совета Директоров (наблюдательного совета) является решающим.

4.2.6. Решение совета Директоров (наблюдательного совета), принятое с нарушением требований

Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее

права и законные интересы Участника Общества, может быть признано судом недействительным в

установленном законом порядке.

4.3. По решению Общего собрания Участников Общества может быть образована Ревизионная

комиссия (Ревизор) Общества.

4.3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников

Общества на два года. Количество членов ревизионной комиссии Общества определяется решением

Общего собрания Участников Общества.

Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся Участником Общества.

Функции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества может осуществлять утвержденный Общим собранием Участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом.

Членами Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества не могут быть члены совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, лицо, осуществляющее функции Директора Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.

4.3.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества:

1) вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества;

2) вправе требовать дачи необходимых пояснений в устной или письменной форме от членов совета Директоров (наблюдательного совета) Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества, а также работников Общества;

3) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием Участников Общества.

4.3.3. Порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними

документами Общества.

4.4. Единоличный исполнительный орган Общества.

4.4.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор Общества, срок полномочий неограниченный.

Директор Общества может быть избран также и не из числа его Участников.

В качестве Директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда функции Директора Общества возложены на управляющую организацию (управляющего).

4.4.2. Директор Общества:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;

• совершает сделки от имени Общества с учетом положений, содержащихся в настоящем Уставе;

 

• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом, а также внутренними документами Общества;

 

• применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;

• распоряжается имуществом Общества, утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества, в пределах, установленных настоящим Уставом, внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ;

• организует бухгалтерский учет и отчетность;

• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества, совета Директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества.

В случае, если в Обществе не создан совета Директоров (наблюдательного совета), к компетенции Директора Общества дополнительно относятся вопросы, перечисленные в подпунктах 1) и 2) пункта 4.2.1 настоящего Устава.

4.4.3. Порядок деятельности Директора Общества и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Директора.

4.5. По решению Общего собрания Участников Общества может быть образован коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция и другие).

Членом коллегиального исполнительного органа Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться Участником Общества.

Коллегиальный исполнительный орган Общества осуществляет полномочия, определяемые Общим собранием Участников Общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества и внутренними документами Общества.

5. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

5.1. Участниками Общества могут быть физические и юридические лица.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать Участниками Обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество не может иметь в качестве единственного Участника другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица.

5.2. Участники Общества вправе:

1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном

Федеральным законом и Уставом Общества;

2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и Уставом Общества;

5) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена Уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

6) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом, Участник Общества может иметь и дополнительные права.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права Участника Общества прекращаются.

5.3. Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в Уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении Общества;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

• Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества

• Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Устав Общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) Участника (Участников) Общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или возложены на всех Участников Общества по решению общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника Общества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного Участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

5.4. Выход Участника Общества из Общества.

5.4.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества.

5.4.2. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5.4.3. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.

 

6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

6.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. При реорганизации права и обязанности Общества переходят к его правопреемникам.

6.1.1. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае если число Участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число Участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

6.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

6.2. Общество ликвидируется в случаях:

• признания его банкротом;

• по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и настоящего Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

6.2.1. Решение Общего собрания Участников Общества о добровольной ликвидации Общества и

назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета Директоров

(наблюдательного совета) Общества, исполнительного органа или Участника Общества.

Общее собрание Участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

6.2.2. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

6.2.3. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но

невыплаченной части прибыли;

• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

6.3. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие,

финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными

правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы города; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в учреждения государственной архивной службы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества